Procédure & formalités
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AGE et changement d'objet social : le guide complet 2026
Comment organiser l'assemblée générale extraordinaire pour modifier l'objet social ? Convocation, majorité, PV, greffe : procédure complète en 2026.
Sommaire — 7 parties
Modifier l’objet social d’une société exige une décision prise en assemblée générale extraordinaire (AGE) — ou par l’associé unique dans les structures unipersonnelles. Cette décision entraîne la réécriture de la clause statutaire correspondante, suivie d’une annonce légale et d’un dépôt au guichet unique INPI. Voici la procédure complète, étape par étape.
Pourquoi l’AGE est-elle incontournable pour modifier l’objet social ?
L’objet social n’est pas une simple information administrative. C’est une mention statutaire obligatoire, imposée par article 1835 du Code civil et article L210-2 du Code de commerce. Le modifier revient donc à modifier les statuts eux-mêmes — ce qui, dans toutes les formes sociales, relève d’une compétence extraordinaire, par opposition aux décisions ordinaires de gestion courante.
C’est article 1836 du Code civil qui pose le principe : les statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de tous les associés, sauf si la loi ou les statuts prévoient des règles différentes. Et précisément, la loi prévoit des règles différentes selon la forme juridique de la société.
⚠️ Piège fréquent : croire qu’un simple accord oral entre associés, ou une décision du gérant seul, suffit à “autoriser” une nouvelle activité. En l’absence de modification formelle de l’objet social, la société reste juridiquement limitée à ses activités statutaires. Toute facturation hors objet engage la responsabilité personnelle du dirigeant.
Prenons l’exemple de Karim, gérant de la SARL “Bati’Sud”. Son entreprise a un objet limité à “tous travaux de maçonnerie”. Depuis six mois, il réalise en parallèle des opérations d’acquisition et de revente de biens immobiliers — sans avoir modifié les statuts. Il facture cette activité sous le même numéro SIREN. Ce n’est pas seulement un oubli de formalité : c’est un exercice hors objet qui peut être qualifié de dépassement de pouvoirs, ouvrir un contentieux avec ses associés, et alerter l’administration fiscale.
Les règles de majorité selon la forme juridique
Avant de convoquer l’AGE, il faut connaître les règles applicables à votre forme sociale. Elles varient sensiblement.
| Forme juridique | Texte applicable | Majorité requise | Quorum |
|---|---|---|---|
| SARL | article L223-30 du Code de commerce | deux tiers des parts des associés présents ou représentés | un quart des parts sur première convocation, un cinquième sur deuxième |
| EURL | article L223-31 du Code de commerce | Décision de l’associé unique | Sans objet |
| SA | article L225-96 du Code de commerce | deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés | [À VÉRIFIER : quorum AGE SA sur 1re et 2e convocation] |
| SAS | article L227-9 du Code de commerce | Définie par les statuts | Définie par les statuts |
| SASU | article L227-9 du Code de commerce | Décision de l’associé unique | Sans objet |
| SCI | article 1836 du Code civil | Unanimité (sauf clause contraire) | Unanimité |
| SNC | article L221-6 du Code de commerce | Unanimité (sauf clause contraire) | Unanimité |
Point d’attention pour les SAS et SASU. La liberté statutaire est totale : ce sont vos statuts qui fixent qui décide, à quelle majorité, selon quelles modalités de vote. Si vos statuts prévoient que la modification de l’objet social relève du président seul, c’est suffisant. Si au contraire ils exigent un vote à l’unanimité des actionnaires, il faut s’y conformer. Lisez vos statuts avant tout.
Point d’attention pour les SCI. L’unanimité s’impose en l’absence de clause contraire, ce qui signifie qu’un seul associé peut bloquer la modification. Vérifiez vos statuts avant de convoquer.
Convoquer l’AGE : les mentions obligatoires et délais à respecter
La convocation est la première étape formelle. Une convocation irrégulière peut entraîner la nullité des décisions prises — y compris la modification d’objet. C’est un risque que l’on voit apparaître lors des vérifications lors d’une cession ou d’un audit.
En SARL
La convocation doit parvenir aux associés quinze jours au moins avant l'assemblée avant la date de l’assemblée (article L223-30 du Code de commerce). Elle doit mentionner :
- la date, l’heure et le lieu de l’assemblée,
- l’ordre du jour (mention explicite : “modification de l’objet social” ou “modification des statuts — article Objet”),
- les projets de résolution soumis au vote,
- les documents joints (projet de statuts modifiés, rapport de gestion si requis).
L’ordre du jour doit être précis. Une mention vague comme “questions diverses” ne peut pas couvrir une modification statutaire.
En SAS et SASU
Les statuts définissent librement les modalités de convocation. En l’absence de clause, les principes généraux du droit des sociétés s’appliquent : convocation écrite, délai raisonnable, ordre du jour précis. Pour une SASU, l’associé unique peut se dispenser de convocation formelle et consigner directement sa décision par écrit.
📌 Bonne pratique : même quand les statuts n’imposent aucun formalisme particulier en SAS, conservez systématiquement une trace écrite de la convocation (email avec accusé de réception, lettre recommandée). En cas de contentieux ultérieur — avec un créancier, un acquéreur ou l’administration — vous devrez justifier de la régularité de la procédure.
Le déroulé de l’AGE et la rédaction du procès-verbal
Tenue de l’assemblée
L’AGE se tient à la date fixée par la convocation. Le président de séance ouvre les travaux, vérifie que le quorum est atteint (en SARL notamment), puis soumet les résolutions au vote dans l’ordre de l’ordre du jour.
Pour la modification de l’objet social, la résolution doit être libellée avec soin. Elle doit :
- constater l’objet social actuel (citation de l’article des statuts en vigueur),
- proposer le nouvel objet social rédigé dans son intégralité,
- donner mandat au gérant ou au président pour accomplir toutes les formalités consécutives.
💡 Sur la rédaction de l’objet social lui-même. L’objet social doit être ni trop étroit (il limiterait l’activité réelle), ni trop large (un objet “fourre-tout” peut fragiliser la société vis-à-vis de ses partenaires et de l’administration fiscale). Pour un dirigeant comme Karim, l’enjeu est d’étendre l’objet à “la promotion immobilière, l’acquisition et la gestion de biens immobiliers” sans effacer l’activité de maçonnerie — c’est une extension d’objet, non un changement total. La distinction est fondamentale : un changement total d’objet peut être assimilé à une cessation d’entreprise au sens de article 221 du Code général des impôts, avec des conséquences fiscales immédiates (imposition des bénéfices en cours, des plus-values latentes). Une extension d’objet n’emporte pas ces effets.
Rédaction du procès-verbal
Le procès-verbal d’AGE est le document qui matérialise la décision. Il doit être établi par écrit, daté et signé par le président de séance et, selon les statuts, par le secrétaire de séance et/ou le ou les scrutateurs.
Le PV doit mentionner :
- l’identification de la société (dénomination, forme, RCS, siège),
- la date, l’heure et le lieu de réunion,
- la liste des associés présents, représentés et absents avec leur nombre de parts,
- la vérification du quorum,
- le texte intégral de chaque résolution soumise au vote,
- le résultat du vote (nombre de voix pour, contre, abstentions),
- l’adoption ou le rejet de chaque résolution.
Pour le changement d’objet social, le PV est la pièce maîtresse du dossier déposé au greffe. Un PV incomplet ou mal rédigé entraîne systématiquement un rejet du dossier.
Le client reste l’auteur et le signataire du PV : notre rôle est de mettre à disposition un modèle pré-rempli à partir des informations fournies, que le gérant ou le président complète et signe.
Après l’AGE : les formalités à accomplir dans le mois
La décision prise en AGE ne suffit pas à rendre le changement d’objet opposable aux tiers. Trois formalités doivent être accomplies dans dans le mois suivant la décision suivant la date de la décision.
1. Mettre à jour les statuts
L’article “Objet social” des statuts doit être réécrit pour intégrer le nouveau libellé adopté en AGE. Les statuts mis à jour doivent être signés par le représentant légal. Ce sont ces statuts modifiés qui seront déposés au greffe.
2. Publier une annonce légale
La modification de l’objet social doit faire l’objet d’une insertion dans un support habilité à recevoir les annonces légales du département du siège social (loi n° 55-4 du 4 janvier 1955). L’annonce doit mentionner la dénomination, la forme juridique, le capital, le siège, le numéro RCS, la nature de la modification (changement d’objet social) et le nouveau libellé de l’objet.
L’attestation de parution est délivrée dès le lendemain de la publication — c’est cette attestation qui sera jointe au dossier déposé au guichet unique.
Pour des précisions sur le coût et le contenu de l’annonce selon votre département, consultez nos guides dédiés :
- Annonce légale changement d’objet social à Bordeaux
- Annonce légale changement d’objet social à Lyon
- Annonce légale changement d’objet Paris : guide 2026
- Annonce légale changement d’objet à Lille
- Annonce légale changement d’objet social à Marseille
3. Déposer l’inscription modificative au guichet unique INPI
L’inscription modificative au RCS s’effectue exclusivement via le guichet unique des formalités des entreprises géré par l’INPI (article R123-66 du Code de commerce). Le dossier comprend :
| Pièce | Observations |
|---|---|
| Formulaire M2 (inscription modificative) | Rempli en ligne via le guichet unique |
| Statuts mis à jour, certifiés conformes | Signés par le représentant légal |
| Procès-verbal de l’AGE (ou décision de l’associé unique) | Doit faire apparaître le résultat du vote |
| Attestation de parution de l’annonce légale | Délivrée par le JAL ou le support habilité |
| Justificatif d’autorisation professionnelle (si activité réglementée) | Selon la nouvelle activité |
Une fois le dossier complet déposé, le greffe traite la demande dans quelques jours ouvrés pour un dossier complet. Le Kbis mis à jour mentionne le nouvel objet social.
⚠️ Activités réglementées : ne pas anticiper. Si la nouvelle activité est réglementée — immobilier (carte professionnelle « Transactions sur immeubles et fonds de commerce » (carte T), loi Hoguet n° 70-9 du 2 janvier 1970, délivrée par la CCI), transport routier (inscription au registre des transporteurs et licence auprès de la DREAL), formation professionnelle (déclaration d'activité auprès de la DREETS), activités financières (agrément ou contrôle ACPR ou AMF selon l'activité) — l’autorisation, la carte professionnelle ou la déclaration d’activité doit être obtenue avant de commencer à facturer, et dans certains cas avant le dépôt au greffe. Une inscription au RCS ne vaut pas autorisation d’exercer.
Pour Karim et Bati’Sud, l’extension à la promotion immobilière suppose de vérifier si les opérations envisagées relèvent de la carte T (carte professionnelle « Transactions sur immeubles et fonds de commerce » (carte T), loi Hoguet n° 70-9 du 2 janvier 1970, délivrée par la CCI). En tant que promoteur-vendeur de ses propres biens, il n’est pas nécessairement soumis à la loi Hoguet — mais dès lors qu’il intervient comme intermédiaire pour le compte de tiers, l’obligation s’applique. Ce point mérite une analyse préalable.
Extension d’objet vs. changement total : une distinction à ne pas ignorer
La procédure AGE est identique dans les deux cas — mais les conséquences fiscales ne le sont pas.
L’extension d’objet consiste à ajouter une ou plusieurs activités à un objet existant, sans supprimer les activités d’origine. C’est la situation de Karim : il conserve la maçonnerie et ajoute la promotion immobilière. Cette opération est neutre fiscalement : la continuité de l’entreprise n’est pas remise en cause.
Le changement total d’objet consiste à substituer entièrement une activité à une autre — la société cesse son activité d’origine pour en exercer une complètement différente. L’administration fiscale peut alors qualifier ce changement de cessation d’activité au sens de article 221 du Code général des impôts, ce qui entraîne l’imposition immédiate des bénéfices non encore taxés, des plus-values latentes sur les actifs, et des provisions antérieurement déduites.
Ce n’est pas une formalité anodine. Avant de procéder à un changement total, un accompagnement fiscal est fortement recommandé.
Pour approfondir la procédure d’extension d’objet spécifiquement, consultez notre article dédié : Ajouter une activité à l’objet social : procédure complète 2026.
Récapitulatif : les étapes clés de l’AGE pour modifier l’objet social
| Étape | Action | Délai |
|---|---|---|
| 1 | Vérifier les règles de majorité dans les statuts et la loi | Avant la convocation |
| 2 | Rédiger la convocation avec ordre du jour précis | quinze jours au moins avant l'assemblée au moins avant l’AGE (SARL) |
| 3 | Tenir l’AGE, voter la résolution, établir le PV | Date fixée dans la convocation |
| 4 | Mettre à jour les statuts (réécriture de l’article Objet) | Immédiatement après l’AGE |
| 5 | Publier l’annonce légale dans un JAL habilité | Dès que possible après l’AGE |
| 6 | Déposer l’inscription modificative au guichet unique INPI | Dans dans le mois suivant la décision suivant la décision |
| 7 | Obtenir le Kbis mis à jour | quelques jours ouvrés pour un dossier complet après dépôt complet |
💡 Besoin d’aide pour organiser cette procédure ? Notre service prend en charge les formalités de bout en bout : modèle de PV pré-rempli, publication de l’annonce légale et dépôt au guichet unique. Contactez-nous ou lancez directement votre démarche depuis la page changement d’objet social.
Si vous modifiez simultanément la dénomination sociale et l’objet social — ce qui arrive fréquemment lors d’un pivot ou d’une diversification — sachez que les deux modifications peuvent être regroupées dans une seule AGE et une seule annonce légale. Voir à ce sujet : Changer dénomination et objet social en même temps.
Article rédigé par Marie Gattepaille, dirigeante de Legidesk.fr, praticienne en formalités juridiques et conformité pour les professions réglementées. Mis à jour le 4 août 2026.
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