Procédure & formalités
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Gérant ou associés : qui décide du changement d'objet social ?
Qui a le pouvoir de modifier l'objet social : le gérant seul ou les associés ? Règles par forme juridique, qui signe le PV et comment procéder en 2026.
Sommaire — 6 parties
Le gérant ne peut pas modifier l’objet social seul. Cette décision appartient aux associés, réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE) ou, pour les sociétés unipersonnelles, à l’associé unique statuant par décision. Le gérant — ou président — intervient ensuite pour exécuter la décision : il dépose le dossier modificatif au guichet unique de l’INPI.
Pourquoi le gérant seul est incompétent pour modifier l’objet social
L’objet social est une mention obligatoire des statuts, imposée par article 1835 du Code civil et par article L210-2 du Code de commerce. Or, les statuts définissent le contrat de société : les modifier suppose l’accord des associés, pas une décision unilatérale du dirigeant.
Le gérant tient son pouvoir des statuts et de la loi pour gérer la société dans le cadre de son objet actuel. Sortir de cet objet pour en adopter un nouveau, c’est changer les règles fondamentales de la société — ce qui échappe par nature à ses pouvoirs de gestion courante.
⚠️ Piège fréquent : Karim, gérant de la SARL “Bati’Sud”, a commencé à facturer des prestations de promotion immobilière avant de convoquer ses associés. Il croyait que sa signature suffisait. En pratique, la société exerçait une activité hors objet social, exposant les actes passés à une contestation et créant un risque fiscal en cas de changement total d’activité (voir les conséquences prévues par article 221 du Code général des impôts du Code général des impôts). La décision collective était indispensable dès le premier devis.
Les règles par forme juridique : tableau récapitulatif
| Forme juridique | Organe compétent | Règle de majorité / de vote | Base légale |
|---|---|---|---|
| SARL | Associés en AGE | deux tiers des parts des associés présents ou représentés | article L223-30 du Code de commerce |
| EURL | Associé unique | Décision unilatérale écrite | article L223-31 du Code de commerce |
| SAS | Défini par les statuts | Liberté statutaire | article L227-9 du Code de commerce |
| SASU | Associé unique | Décision unilatérale écrite | article L227-9 du Code de commerce |
| SA | AGE des actionnaires | deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés | article L225-96 du Code de commerce |
| SCI | Tous les associés | Unanimité (sauf clause contraire) | article 1836 du Code civil |
| SNC | Tous les associés | Unanimité (sauf clause contraire) | article L221-6 du Code de commerce |
📌 En SAS, les statuts déterminent librement les conditions dans lesquelles l’objet social peut être modifié. Avant de convoquer, relisez attentivement la clause « décisions collectives » ou « modifications statutaires » de vos statuts. Si rien n’est prévu, la prudence commande de recueillir l’unanimité.
Qui convoque l’assemblée et qui signe le PV ?
La convocation : rôle du gérant ou président
C’est le représentant légal — gérant en SARL, président en SAS ou SA — qui est chargé de convoquer l’assemblée générale extraordinaire. En SARL, la convocation doit être adressée aux associés quinze jours au moins avant l'assemblée au moins avant la date de réunion.
La convocation doit préciser :
- l’ordre du jour (modification de l’objet social, réécriture de l’article « Objet » des statuts) ;
- le texte de la résolution envisagée ;
- les modalités de participation.
La décision : rôle des associés
L’assemblée vote la résolution de modification. Le quorum en SARL est de un quart des parts sur première convocation, un cinquième sur deuxième sur première convocation. Si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième assemblée peut être convoquée avec un quorum ramené à [À VÉRIFIER : quorum SARL sur 2e convocation selon version actuelle L223-30].
Le procès-verbal : qui le signe ?
Le procès-verbal (PV) constate la décision. Il est signé par :
- le président de séance (souvent le gérant convoquant) ;
- le secrétaire de séance, si l’assemblée en a désigné un.
Dans une EURL ou SASU, l’associé unique signe la décision unilatérale — qui tient lieu de PV.
💡 Le PV n’a pas à être rédigé par un professionnel du droit : c’est vous (gérant, associés) qui en êtes les auteurs et les signataires. Notre service génère un modèle pré-rempli à partir des informations que vous fournissez ; vous le complétez, le relisez et le signez. C’est votre document.
Après la décision : le rôle du gérant reprend la main
Une fois la résolution adoptée et le PV signé, c’est le représentant légal qui reprend les rênes pour exécuter la formalité :
- Mise à jour des statuts : l’article « Objet » est réécrit conformément à la décision.
- Publication d’une annonce légale : un avis de modification est inséré dans un support habilité du département du siège social (voir nos guides pour Bordeaux, Lyon, Marseille, Paris ou Lille).
- Dépôt au guichet unique de l’INPI : le gérant (ou président) dépose l’inscription modificative au RCS dans le délai prévu par article R123-66 du Code de commerce, soit dans le mois suivant la décision suivant la décision.
Le dossier comprend : le PV d’AGE (ou la décision de l’associé unique), les statuts mis à jour, l’attestation de parution de l’annonce légale, et le formulaire de modification rempli via le guichet unique.
⚠️ Délai critique : le dépôt doit intervenir dans le mois suivant la décision après la décision. Un retard n’entraîne pas la nullité de la décision, mais l’entreprise exerce pendant ce temps une activité sans inscription régulière — ce qui peut poser problème vis-à-vis des tiers et des partenaires bancaires.
Ce que la modification change (et ce qu’elle ne change pas)
Modifier l’objet social ne crée pas une nouvelle société. La personne morale continue d’exister avec le même numéro SIREN, le même SIRET, les mêmes contrats en cours (article L210-6 du Code de commerce). En revanche :
- Le code APE/NAF peut être réactualisé par l’INSEE en fonction de la nouvelle activité principale déclarée.
- Les activités réglementées — immobilier (carte professionnelle « Transactions sur immeubles et fonds de commerce » (carte T), loi Hoguet n° 70-9 du 2 janvier 1970, délivrée par la CCI), transport (inscription au registre des transporteurs et licence auprès de la DREAL), formation (déclaration d'activité auprès de la DREETS) — nécessitent une autorisation ou qualification préalable à l’exercice, indépendamment de la modification statutaire.
- Un changement total d’activité (et non une simple extension) peut être qualifié fiscalement de cessation d’entreprise au sens de article 221 du Code général des impôts, avec des conséquences sur l’imposition immédiate des bénéfices et plus-values. L’extension d’objet, elle, n’emporte pas cette conséquence.
Pour aller plus loin sur la procédure complète, consultez notre guide Ajouter une activité à l’objet social.
Si vous combinez modification d’objet et changement de dénomination, sachez que les deux formalités peuvent être regroupées en une seule AGE et un seul dépôt — voir Changer dénomination et objet social en même temps.
Passer à l’action : comment nous procédons
Notre service changement d’objet social couvre l’intégralité de la formalité : génération du modèle de PV pré-rempli (que vous signez), rédaction de l’annonce légale, dépôt du dossier complet au guichet unique de l’INPI. Vous recevez l’attestation de parution dès J+1 et le Kbis mis à jour à réception du traitement par le greffe (quelques jours ouvrés pour un dossier complet).
Des questions sur votre situation spécifique — activité réglementée, changement total vs extension, plusieurs associés à convaincre ? Contactez-nous avant de lancer la procédure.
Article rédigé par Marie Gattepaille, dirigeante de Legidesk.fr, praticienne en formalités et conformité pour professions réglementées. Mis à jour le 4 août 2026.