AGE SARL changement d'objet social : quorum et majorité

Pour modifier l’objet social d’une SARL, vous devez réunir une assemblée générale extraordinaire (AGE) dans le respect des règles fixées par article L223-30 du Code de commerce. En première convocation, le quorum est de un quart des parts sur première convocation, un cinquième sur deuxième. La majorité requise pour voter la modification est de deux tiers des parts des associés présents ou représentés. Sans ces seuils atteints, la décision est nulle.

Pourquoi l’AGE est-elle obligatoire pour changer l’objet social ?

L’objet social n’est pas une simple information pratique : c’est une mention statutaire obligatoire en vertu de article 1835 du Code civil et de article L210-2 du Code de commerce. Modifier l’objet, c’est modifier les statuts. Or, en SARL, toute modification des statuts relève de la compétence exclusive des associés, réunis en assemblée générale extraordinaire.

C’est article L223-30 du Code de commerce qui encadre précisément cette compétence. Il distingue les décisions ordinaires (majorité simple) des décisions extraordinaires (modification des statuts), et fixe des seuils de quorum et de majorité différents selon la nature de la décision.

Conséquence directe : vous ne pouvez pas décider seul, en tant que gérant, de changer l’activité décrite dans vos statuts. Même si vous êtes associé majoritaire. Même si vous êtes le seul gérant actif. La décision appartient à l’assemblée.

⚠️ Piège fréquent : Karim, gérant de la SARL Bati’Sud (maçonnerie), a commencé à facturer des prestations de promotion immobilière avant de réunir ses associés. Résultat : plusieurs factures émises sous un objet social non conforme, un risque de requalification fiscale et une mise en demeure de régularisation. Modifier l’objet social avant de facturer la nouvelle activité n’est pas une formalité optionnelle.

Les règles de quorum et de majorité détaillées

Le quorum : combien de parts doivent être représentées ?

Le quorum désigne le minimum de parts sociales qui doit être représenté à l’assemblée pour que celle-ci puisse valablement délibérer.

Convocation	Quorum requis
1ère convocation	un quart des parts sur première convocation, un cinquième sur deuxième
2ème convocation	un quart des parts sur première convocation, un cinquième sur deuxième (seuil réduit)
Absence de quorum en 2ème convocation	L’assemblée ne peut pas délibérer

Si le quorum n’est pas atteint lors de la première convocation, vous devez convoquer une deuxième assemblée dans un délai minimum entre les deux convocations [À VÉRIFIER : délai exact entre deux convocations successives selon les statuts ou pratique de greffe]. Lors de cette deuxième assemblée, le quorum est abaissé, mais il reste obligatoire.

La majorité : combien de voix pour adopter la décision ?

Une fois le quorum atteint, la décision de modifier l’objet social doit être votée à la majorité de deux tiers des parts des associés présents ou représentés.

Attention : cette majorité se calcule sur les parts des associés présents ou représentés, et non sur l’ensemble des parts sociales de la société. Un associé absent et non représenté ne compte pas dans le calcul.

💡 Exemple chiffré : La SARL Bati’Sud compte 100 parts. Trois associés sont présents, représentant 70 parts. La décision doit recueillir au moins 47 voix (deux tiers de 70) pour être adoptée. Les 30 parts des associés absents sont sans effet sur ce calcul — pour peu que le quorum soit atteint.

Les statuts peuvent-ils modifier ces règles ?

Oui, mais dans un seul sens : à la hausse. Les statuts peuvent prévoir une majorité plus stricte que celle prévue par la loi. Certaines SARL exigent par exemple les trois quarts des parts présentes ou représentées. En revanche, les statuts ne peuvent pas descendre en dessous du seuil légal de deux tiers des parts des associés présents ou représentés.

Délai de convocation et formalisme du vote

Convoquer l’assemblée dans les règles

La convocation doit être adressée à chaque associé au moins quinze jours au moins avant l'assemblée avant la tenue de l’assemblée. Elle doit mentionner l’ordre du jour de façon précise : la modification de l’objet social doit y figurer explicitement. Une convocation vague (“modification des statuts”) sans préciser qu’il s’agit de l’objet peut fragiliser la décision.

Le mode de convocation (lettre recommandée, courriel si les statuts le prévoient, acte extrajudiciaire) dépend de vos statuts. Vérifiez-les avant d’agir.

Vote en assemblée physique ou consultation écrite ?

L’article article L223-30 du Code de commerce autorise les SARL à remplacer la réunion physique par une consultation écrite, à condition que les statuts le prévoient expressément. Dans ce cas, chaque associé reçoit le texte de la résolution et exprime son vote par écrit. Les mêmes règles de quorum et de majorité s’appliquent.

La décision, quelle que soit la forme du vote, doit être consignée dans un procès-verbal (PV) ou une décision collective. Ce document est la pièce maîtresse du dossier de modification : le greffe le réclame systématiquement.

📌 Sur la rédaction du PV : le gérant ou le président de séance rédige le procès-verbal de l’assemblée. Sur notre service, vous répondez à un questionnaire et nous générons un modèle pré-rempli que vous complétez et signez. Vous restez l’auteur et le signataire de l’acte.

De la décision à la publication : les étapes post-AGE

Une fois le vote acquis, la modification n’est opposable aux tiers qu’après accomplissement de trois formalités cumulatives.

1. La mise à jour des statuts

L’article “Objet social” des statuts doit être réécrit pour refléter la nouvelle activité. Conservez les deux versions (avant/après) : certains greffes les demandent en comparatif.

2. La publication de l’annonce légale

Vous devez publier un avis de modification dans un journal habilité à recevoir les annonces légales du département du siège social de la SARL. Cette obligation découle de loi n° 55-4 du 4 janvier 1955. Le tarif est forfaitaire et fixé par arrêté annuel [À VÉRIFIER : montant exact en vigueur].

Si votre SARL est immatriculée à Paris, consultez notre guide annonce légale changement d’objet Paris. Pour Bordeaux, Lyon ou Marseille, des guides dédiés sont disponibles :

• Annonce légale changement d’objet à Bordeaux
• Annonce légale changement d’objet à Lyon
• Annonce légale changement d’objet social à Marseille

3. Le dépôt au guichet unique INPI

Conformément à article R123-66 du Code de commerce, l’inscription modificative au RCS doit être déposée via le guichet unique des formalités des entreprises (plateforme INPI) dans dans le mois suivant la décision de la décision. Le dossier comprend notamment : le PV de l’AGE, les statuts mis à jour, l’attestation de parution de l’annonce légale et le formulaire de déclaration.

Le traitement par le greffe prend quelques jours ouvrés pour un dossier complet. Votre Kbis est mis à jour automatiquement. Le numéro SIREN ne change pas. En revanche, si votre nouvelle activité principale diffère significativement de l’ancienne, l’INSEE peut actualiser votre code APE/NAF.

Pour une vue d’ensemble de la procédure, consultez notre guide ajouter une activité à l’objet social : procédure complète 2026.

Cas particulier : l’EURL et la décision de l’associé unique

Si votre SARL ne compte qu’un seul associé (EURL), il n’y a pas d’assemblée à proprement parler. L’associé unique prend seul la décision de modifier l’objet social, conformément à article L223-31 du Code de commerce. Il rédige une décision de l’associé unique tenant lieu de PV. Les règles de quorum et de majorité ne s’appliquent pas : l’associé unique dispose de 100 % des voix.

La procédure post-décision reste identique : mise à jour des statuts, annonce légale, dépôt au guichet unique.

Activités réglementées : vérifiez avant de voter

Modifier l’objet social pour y inscrire une activité réglementée ne suffit pas à autoriser son exercice. Certaines activités exigent une autorisation, une qualification ou une immatriculation spécifique préalable :

• L’immobilier : carte professionnelle « Transactions sur immeubles et fonds de commerce » (carte T), loi Hoguet n° 70-9 du 2 janvier 1970, délivrée par la CCI
• Le transport routier : inscription au registre des transporteurs et licence auprès de la DREAL
• La formation professionnelle : déclaration d'activité auprès de la DREETS
• Les activités financières : agrément ou contrôle ACPR ou AMF selon l'activité

⚠️ Point de vigilance : Karim souhaitait inscrire “promotion immobilière” dans l’objet de Bati’Sud. La modification statutaire est possible et même nécessaire — mais elle ne lui délivre pas automatiquement la carte T. Il doit obtenir l’autorisation de la CCI avant de conclure des transactions. L’ordre des démarches compte.

Retrouvez l’ensemble de la procédure adaptée à la SARL sur notre page dédiée au changement d’objet social d’une SARL, avec les étapes, les pièces à fournir et les délais.

Pour les SARL ayant leur siège dans le Nord, consultez également notre guide sur l’annonce légale changement d’objet à Lille.

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Ce qu’il faut retenir

La modification de l’objet social d’une SARL n’est pas une simple mise à jour administrative. C’est une décision qui engage la vie juridique de votre société, soumise à des règles de quorum et de majorité précises issues de article L223-30 du Code de commerce. Un vote mal préparé, un quorum non atteint ou une convocation défaillante peuvent invalider la délibération — et retarder la mise en conformité de plusieurs semaines.

Si votre situation présente des particularités (associés en désaccord, activité réglementée, changement total d’activité avec risque de cessation d’entreprise au sens de article 221 du Code général des impôts), une analyse préalable par un professionnel est recommandée avant de convoquer l’assemblée.

💡 Une question sur votre situation ? Contactez-nous via notre formulaire de contact — nous vous répondons sous 24 heures ouvrées.

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Article rédigé par Marie Gattepaille, dirigeante de Legidesk.fr, praticienne en formalités et conformité pour professions réglementées. Mis à jour le 4 août 2026.