Changement d'objet social : majorité requise par forme juridique

Modifier l’objet social d’une société suppose une décision collective des associés ou actionnaires, prise selon des règles de majorité précises qui varient selon la forme juridique. En SARL, la loi impose deux tiers des parts des associés présents ou représentés ; en SAS, ce sont les statuts qui décident ; en SCI, l’unanimité s’applique par défaut. Voici les règles exactes pour chaque forme, sans approximation.

Pourquoi la majorité est-elle le point critique de toute modification d’objet social ?

L’objet social n’est pas une simple description commerciale : c’est une mention obligatoire des statuts, imposée par l’article 1835 du Code civil et l’article L210-2 du Code de commerce. Le modifier revient à réécrire les statuts eux-mêmes. Or, toute modification statutaire engage la vie sociale de l’entreprise et produit des effets à l’égard des tiers dès sa publication.

Conséquence directe : si la décision est adoptée sans respecter le quorum ou la majorité requis, elle est frappée de nullité. Le greffe refusera l’inscription modificative. La société continuera à exercer une activité que ses statuts ne couvrent plus — une situation à risque, notamment sur le plan fiscal et contractuel.

Prenons Karim, gérant de la SARL Bati’Sud (maçonnerie). Il souhaite étendre l’activité à la promotion immobilière. Convaincu d’avoir le soutien des associés, il organise une réunion informelle un soir, sans convocation écrite dans le délai réglementaire. La décision est prise à la majorité simple. Résultat : le greffe rejette le dossier. La modification d’objet n’est pas inscrite au RCS. Karim a pourtant déjà signé un compromis de vente au nom de la SARL pour une opération de promotion. Le contrat est valable (la nullité est relative et soumise à prescription selon l’article L235-9 du Code de commerce), mais la situation est inconfortable et la banque commence à poser des questions.

⚠️ Piège fréquent : croire qu’une « décision à l’unanimité » en réunion informelle suffit à valider une modification statutaire. Sans PV signé, sans convocation dans les formes et sans respect du quorum légal, la décision ne vaut rien au regard du greffe.

SARL et EURL : les règles légales impératives

La SARL est la forme la plus encadrée. L’article L223-30 du Code de commerce fixe des conditions impératives que les statuts ne peuvent pas assouplir en deçà des seuils légaux.

Critère	Règle applicable
Majorité requise	deux tiers des parts des associés présents ou représentés
Quorum (1ère convocation)	un quart des parts sur première convocation, un cinquième sur deuxième
Délai de convocation	quinze jours au moins avant l'assemblée
Organe compétent	Assemblée générale extraordinaire (AGE)
Formalisation	Procès-verbal signé par le gérant

Pour l’EURL (associé unique), la décision appartient à l’associé seul, sans quorum ni majorité à respecter puisqu’il est l’unique décisionnaire (article L223-31 du Code de commerce). La formalité reste nécessaire : la décision doit être consignée par écrit dans le registre des décisions de l’associé unique.

💡 En pratique : en SARL, calculez la majorité sur les parts présentes ou représentées, pas sur l’ensemble des parts sociales. Un associé détenant 40 % des parts peut être absent sans bloquer la décision, à condition que le quorum soit atteint.

SAS et SASU : la liberté statutaire, avantage et risque à la fois

La SAS est gouvernée par la liberté contractuelle. L’article L227-9 du Code de commerce renvoie aux statuts pour définir les règles de compétence et de majorité applicables aux décisions collectives, y compris la modification de l’objet social.

Cela signifie :

• Il n’existe aucune majorité légale imposée pour la SAS (contrairement à la SARL).
• Les statuts peuvent prévoir une majorité simple, une majorité qualifiée, ou même l’unanimité.
• En l’absence de clause expresse dans les statuts sur la modification de l’objet, la jurisprudence tend à appliquer la majorité prévue pour les « décisions extraordinaires » ou, à défaut, l’unanimité par précaution.

Pour la SASU (associé unique), la situation est identique à l’EURL : l’associé décide seul, par décision écrite, sans quorum ni majorité.

⚠️ Piège SAS : des statuts anciens, rédigés à la création, peuvent contenir des règles surprenantes — exiger l’unanimité pour toute modification statutaire, ou accorder un droit de veto à certains associés. Lisez vos statuts avant de convoquer. Une modification d’objet refusée à la majorité simple parce que les statuts exigent les deux tiers coûte cher en perte de temps et en frais de recommencement.

Si vous envisagez simultanément un changement de dénomination et d’objet social, les règles de majorité s’appliquent cumulativement : consultez Changer dénomination et objet social en même temps pour éviter les erreurs de procédure.

SA : le régime de l’assemblée générale extraordinaire

Dans la SA, toute modification statutaire relève de l’assemblée générale extraordinaire (AGE), régie par l’article L225-96 du Code de commerce.

Critère	Règle applicable
Majorité requise	deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés
Organe compétent	Assemblée générale extraordinaire
Compétence	Toute modification des statuts, y compris l’objet social

La SA impose des formalités de convocation plus lourdes qu’une SARL : avis préalable, délais de convocation stricts, procès-verbal certifié. En pratique, une SA qui modifie son objet social doit anticiper plusieurs semaines de préparation avant la tenue de l’AGE.

SCI et sociétés civiles : l’unanimité par défaut

L’article 1836 du Code civil pose le principe général : les statuts d’une société ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement unanime des associés, sauf clause contraire.

Pour une SCI, cela signifie que chaque associé dispose d’un droit de blocage absolu sur la modification de l’objet social — sauf si les statuts prévoient expressément une majorité différente (par exemple, les deux tiers ou les trois quarts des parts).

📌 Conseil pratique : si votre SCI a été constituée sans clause de majorité pour les modifications statutaires, et qu’un associé refuse de modifier l’objet, la seule voie est la refonte des statuts à l’unanimité… ce qui inclut lui faire accepter l’ajout d’une telle clause. Anticipez cette question dès la rédaction des statuts initiaux.

Pour aller plus loin sur les règles de majorité dans les sociétés civiles, la question se pose de façon comparable lors d’un changement de dénomination SCI.

SNC : l’unanimité comme règle de principe

Dans la société en nom collectif (SNC), la modification des statuts — donc de l’objet social — requiert en principe l’accord unanime des associés, sauf stipulation contraire (article L221-6 du Code de commerce). La SNC est une structure à forte intuitu personae : chaque associé est indéfiniment et solidairement responsable des dettes sociales, ce qui justifie ce niveau de protection.

De la décision à l’inscription : le calendrier complet

Une fois la majorité atteinte et le PV signé, la procédure suit un enchaînement précis. Notre service de changement d’objet social couvre l’ensemble de ces étapes, de la préparation du document jusqu’à la mise à jour du Kbis.

Étape	Délai indicatif	Interlocuteur
Tenue de l’AGE / décision écrite	J	Organe compétent (associés, actionnaires)
Publication de l’annonce légale	J à J+7	Journal habilité / support en ligne
Dépôt au guichet unique INPI	dans le mois suivant la décision	Guichet unique INPI
Traitement par le greffe	quelques jours ouvrés pour un dossier complet	Greffe du tribunal de commerce
Mise à jour du Kbis	À réception	Greffe / RNE

Le dépôt doit intervenir dans le mois suivant la décision suivant la décision (article R123-66 du Code de commerce). L’annonce légale doit être publiée avant le dépôt : l’attestation de parution fait partie des pièces obligatoires du dossier.

Pour la procédure complète pas à pas, consultez notre guide Ajouter une activité à l’objet social : procédure complète 2026.

💡 Sur l’annonce légale : le lieu de publication dépend du département du siège social de la société. Si votre siège est à Paris, à Bordeaux, à Lyon, à Marseille ou à Lille, les tarifs et supports habilitexecuting varient. Retrouvez les guides locaux : Paris — Bordeaux — Lyon — Marseille — Lille.

Activités réglementées : la majorité ne suffit pas

Atteindre la majorité requise et faire voter la modification ne suffit pas lorsque la nouvelle activité est réglementée. Karim, en ajoutant la promotion immobilière à l’objet de Bati’Sud, devra également obtenir carte professionnelle « Transactions sur immeubles et fonds de commerce » (carte T), loi Hoguet n° 70-9 du 2 janvier 1970, délivrée par la CCI avant d’exercer cette activité — au risque d’une sanction pénale indépendante de toute question de majorité.

Autres exemples fréquents :

• Transport routier : inscription au registre des transporteurs et licence auprès de la DREAL
• Formation professionnelle : déclaration d'activité auprès de la DREETS
• Activités financières : agrément ou contrôle ACPR ou AMF selon l'activité

⚠️ Point de vigilance : voter la modification et l’inscrire au RCS ne vaut pas autorisation d’exercer une activité réglementée. Les deux démarches sont indépendantes et souvent menées en parallèle.

Enfin, n’oubliez pas que le changement d’objet social peut entraîner une mise à jour du code APE/NAF par l’INSEE. Cette mise à jour est opérée d’office ou sur demande, après inscription de la modification au RCS. Elle n’a pas d’effet juridique direct, mais influe sur certaines conventions collectives applicables et sur les statistiques sectorielles.

Pour toute situation complexe — changement total d’activité, activité réglementée, SAS aux statuts atypiques — n’hésitez pas à nous contacter avant de convoquer l’assemblée.

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Article rédigé par Marie Gattepaille, dirigeante de Legidesk.fr, praticienne en formalités de conformité pour professions réglementées. Mis à jour le 4 août 2026.